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8.1. Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement . Ainsi, par administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non-exécutif c'est-à-dire n'exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de lien d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci.
8.2. Même si la qualité du conseil d’administration ne saurait se résumer en un pourcentage d’administrateurs indépendants, les administrateurs devant être avant tout compétents, actifs, présents et impliqués, il est important d'avoir au sein du conseil d’administration une proportion significative d’administrateurs indépendants qui non seulement répond à une attente du marché, mais également est de nature à améliorer la qualité des délibérations.
La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers.
8.3. La qualification d’administrateur indépendant doit être débattue par le comité des nominations et revue chaque année par le conseil d’administration avant la publication du rapport annuel.
Il appartient au conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations, d'examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessous, puis de porter à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et à l’assemblée générale lors de l’élection des administrateurs les conclusions de son examen de telle sorte que l'identification des administrateurs indépendants ne soit pas le fait de la seule direction de la société mais du conseil lui-même.
Le conseil d’administration peut estimer qu'un administrateur, bien que remplissant les critères ci-dessous, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le conseil peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas les critères ci-dessous est cependant indépendant.
8.4. Les critères que doivent examiner le comité et le conseil afin de qualifier un administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et la direction, la société ou son groupe, sont les suivants :
. significatif de la société ou de son groupe,
. ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.
8.5. S’agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère, ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la société. Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, il convient que le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
*Ou être lié directement ou indirectement.
**A titre de règle pratique, la perte de la qualité d'administrateur indépendant au titre de ce critère ne devrait intervenir qu'à l'expiration du mandat au cours duquel il aurait dépassé la durée de 12 ans.
