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Chaque conseil doit se doter d'un comité des comptes dont la mission n'est pas séparable de celle du conseil d’administration qui a l’obligation légale d’arrêter les comptes sociaux annuels et d’établir les comptes consolidés annuels. Le comité ne doit en effet pas se substituer au conseil mais en être une émanation qui facilite le travail du conseil.
C'est principalement à l'occasion de l'arrêté des comptes que le conseil doit assumer deux de ses missions essentielles : le contrôle de la gestion et la vérification de la fiabilité et de la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché.
14.1. Sa composition
La part des administrateurs indépendants dans le comité des comptes doit être au moins de deux tiers et le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social.
Lorsque la reconduction du président du comité des comptes est proposée par le comité des nominations, celle-ci doit faire l’objet d’un examen particulier de la part du conseil.
Il convient d’éviter de nommer dans le comité des comptes d’une société A un administrateur venant d’une société dans le comité analogue de laquelle siègerait réciproquement un administrateur venant de la société A.
Il appartient au président du comité de désigner la personne en charge d'assurer le secrétariat des travaux du comité.
14.2. Ses missions
14.2.1. L'examen des comptes :
Le comité des comptes a pour tâche essentielle :
- de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de l'entreprise ;
- d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
- d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.
Il s'agit moins d'entrer dans le détail des comptes que d'assurer le suivi des processus qui concourent à leur établissement et d’apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives. Il est également souhaitable que lors de l'examen des comptes, le comité se penche sur les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts.
Les délais d’examen des comptes doivent être suffisants (au minimum deux jours avant l’examen par le conseil).L'examen des comptes par le comité des comptes doit être accompagné d’une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats, mais aussi des options comptables retenues, ainsi que d'une présentation du directeur financier décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors-bilan significatifs de l’entreprise.
14.2.2. Le suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des commissaires aux comptes :
En dehors de l’audition régulière des commissaires aux comptes y compris hors la présence des dirigeants, le comité doit piloter la procédure de sélection des commissaires aux comptes, et soumettre au conseil d’administration le résultat de cette sélection. Lors de l’échéance de leur mandat, la sélection ou le renouvellement des commissaires aux comptes doivent être précédés, sur décision du conseil, d’un appel d’offres supervisé par le comité des comptes qui veille à la sélection du « mieux-disant » et non du « moins-disant ».Le comité doit notamment se faire communiquer chaque année par les commissaires aux comptes :
- le montant des honoraires versés au réseau des commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la société ou l’entité qui la contrôle, au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des commissaires aux comptes ;
- une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes.
Le comité doit en outre examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. Il doit notamment s’assurer que le montant des honoraires versés par la société et son groupe, ou la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires des cabinets et des réseaux, ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des commissaires aux comptes.
Pour les sociétés cotées, la mission de commissariat aux comptes doit être exclusive de toute autre diligence non liée au contrôle légal. Le cabinet sélectionné doit renoncer pour lui-même et le réseau auquel il appartient à toute activité de conseil (juridique, fiscal, informatique…) réalisée directement ou indirectement au profit de la société qui l’a choisi ou des sociétés qu’elle contrôle.
Toutefois, après approbation préalable du comité des comptes, des travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes peuvent être réalisés, tels que des audits d’acquisition, mais à l’exclusion des travaux d’évaluation et de conseil.
14.3. Ses modalités de fonctionnement
Un règlement précisant les attributions et les modalités de fonctionnement doit être établi par le comité des comptes et approuvé par le conseil.
Ses comptes rendus d’activité au conseil d’administration doivent permettre au conseil d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.
Le rapport annuel doit comporter un exposé sur l’activité du comité des comptes au cours de
l’exercice écoulé.
14.3.1. Formation des membres :
Les membres du comité des comptes, qui doivent avoir une compétence financière ou comptable, doivent bénéficier, lors de leur nomination, d’une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de l’entreprise.14.3.2. Méthodes de travail :
Le comité des comptes doit entendre les commissaires aux comptes, mais également les directeurs financiers, comptables et de la trésorerie. Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le comité le souhaite, hors la présence de la direction générale de l’entreprise.Le comité doit examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses.
Le comité doit pouvoir recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin.
S’agissant de l’audit interne et du contrôle des risques, le comité doit examiner les risques et engagements hors-bilan significatifs, entendre le responsable de l’audit interne, donner son avis sur l'organisation de son service et être informé de son programme de travail. Il doit être destinataire des rapports d’audit interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports.
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