code AFEP-MEDEF: 18. La rémunération des administrateurs

18. La rémunération des administrateurs

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18.1. Il est rappelé que le mode de répartition de cette rémunération, dont le montant global est décidé par l’assemblée générale, est arrêté par le conseil d’administration. Il doit tenir compte, selon les modalités qu’il définit, de l’assiduité des administrateurs au conseil et dans les comités, et donc comporter une part variable.

Il paraît naturel que la participation des administrateurs à des comités spécialisés soit encouragée par un montant supplémentaire de jetons de présence.

18.2. Le montant des jetons de présence doit être adapté au niveau des responsabilités encourues par les administrateurs et du temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. Les nouvelles définitions des charges et responsabilités des administrateurs doivent amener chaque conseil à réfléchir à la pertinence du niveau des jetons de présence.

18.3. Les règles de répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements effectués à ce titre aux administrateurs doivent être exposés dans le rapport annuel.

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P R E A M B U L E

Les principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées sont issus des rapports VIENOT de juillet 1995 et de juillet 1999, du rapport BOUTON de septembre 2002 ainsi que des recommandations de janvier 2007 et d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées.

Cet ensemble de recommandations a été élaboré par des groupes de travail de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF).

Il s'agit donc, dans tous les cas, d'une initiative des entreprises elles-mêmes soucieuses de préciser certains principes de bon fonctionnement et de transparence propres à améliorer leur gestion et leur image auprès des investisseurs et du public.

Le texte qui suit agrège et met en perspective ces recommandations qui sont complémentaires et procèdent de la même logique.

Toutefois, n'ont pas été repris certains développements ayant un caractère de simples commentaires ni celles des préconisations formulées en 1995, 1999, 2002 ou 2007 qui sont devenues obsolètes depuis lors.

Cet ensemble de recommandations, qui constitue le Code AFEP-MEDEF, peut être désigné par les sociétés cotées comme étant leur code de référence en application de la loi du 3 juillet 2008 22 .

Les présentes recommandations s’adressent aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Il est également souhaitable et recommandé que les autres sociétés appliquent ces recommandations en tout ou partie en les adaptant à leurs spécificités. Enfin, elles ont, pour la plupart, été écrites par référence aux sociétés anonymes à conseil d’administration. Il convient que les sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance, ainsi que les sociétés en commandite par actions, procèdent aux adaptations nécessaires.