9. L’évaluation du conseil d’administration

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9.1. Pour une bonne pratique de gouvernement d’entreprise, le conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement (ce qui implique une même revue des comités du conseil).

Ainsi, chaque conseil doit réfléchir à l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu'il constitue en son sein et s'interroger périodiquement sur l'adéquation à ses tâches de son organisation et de son fonctionnement.

9.2. L'évaluation doit viser trois objectifs :

  • Faire le point sur les modalités de fonctionnement du conseil.
  • Vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues.
  • Mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

9.3. L'évaluation, dont il est souhaitable qu'elle devienne annuelle, doit être effectuée selon les modalités suivantes :

  • Une fois par an, le conseil d’administration doit consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement.
  • Une évaluation formalisée doit être réalisée tous les trois ans au moins. Elle peut être mise en oeuvre, éventuellement sous la direction d'un administrateur indépendant, avec l'aide d'un consultant extérieur.
  • Les actionnaires doivent être informés chaque année dans le rapport annuel de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites données.
  • Il est recommandé que les administrateurs extérieurs à l'entreprise (ni dirigeants mandataires sociaux, ni salariés) se réunissent périodiquement hors la présence des administrateurs internes.
    Le règlement intérieur du conseil d’administration peut prévoir une réunion par an de cette nature, au cours de laquelle serait réalisée l'évaluation des performances du président, du directeur général, du ou des directeurs généraux délégués et qui serait l'occasion périodique de réfléchir à l'avenir du management.

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P R E A M B U L E

Les principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées sont issus des rapports VIENOT de juillet 1995 et de juillet 1999, du rapport BOUTON de septembre 2002 ainsi que des recommandations de janvier 2007 et d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées.

Cet ensemble de recommandations a été élaboré par des groupes de travail de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF).

Il s'agit donc, dans tous les cas, d'une initiative des entreprises elles-mêmes soucieuses de préciser certains principes de bon fonctionnement et de transparence propres à améliorer leur gestion et leur image auprès des investisseurs et du public.

Le texte qui suit agrège et met en perspective ces recommandations qui sont complémentaires et procèdent de la même logique.

Toutefois, n'ont pas été repris certains développements ayant un caractère de simples commentaires ni celles des préconisations formulées en 1995, 1999, 2002 ou 2007 qui sont devenues obsolètes depuis lors.

Cet ensemble de recommandations, qui constitue le Code AFEP-MEDEF, peut être désigné par les sociétés cotées comme étant leur code de référence en application de la loi du 3 juillet 2008 22 .

Les présentes recommandations s’adressent aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Il est également souhaitable et recommandé que les autres sociétés appliquent ces recommandations en tout ou partie en les adaptant à leurs spécificités. Enfin, elles ont, pour la plupart, été écrites par référence aux sociétés anonymes à conseil d’administration. Il convient que les sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance, ainsi que les sociétés en commandite par actions, procèdent aux adaptations nécessaires.

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